Uma análise sob o prisma do Ofício Circular nº 9/2019/CVM/SIN
O sócio Leonardo Cotta, da área de Corporate and Finance da SiqueiraCastro, e o advogado Ihury Darmont publicaram artigo no portal Jota sobre gestão de liquidez em estruturas master-feeder.
Em 2 de setembro de 2019, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o Ofício Circular nº 9/2019/CVM/SIN, acerca da gestão de liquidez de fundos de investimento constituídos sob a estrutura master-feeder. Nota-se, conforme aponta artigo, que tal estruturação é cada vez mais comum no mercado de fundos de investimento, sendo uma opção estratégica dos gestores para eficiência operacional, ganhos de escala e redução de custos.
Nesta estrutura, ressalta o artigo da SiqueiraCastro, o gestor consegue concentrar a gestão de ativos no veículo de investimento central (“master fund”), com a possibilidade de controlar de forma mais eficiente a compra e venda de ativos no master fund e ao mesmo tempo oferecer diferentes taxas e prazos de resgates em veículos de investimento acessórios aos investidores (“feeder funds”), mais adequados ao suitability do cliente e à própria demanda de mercado.
Contudo, tal estrutura não pode ser analisada sem a devida cautela, na medida em que, por serem fundos de investimento interligados, geram-se potenciais conflitos em termos de enquadramento, adequação da política de investimento e gestão eficiente de liquidez. Tal gestão, aliás, nos moldes do artigo 91 da Instrução CVM nº 555/14, é de responsabilidade solidária do gestor e do administrador envolvidos na operação.
Além disso, o dispositivo exige que o gestor e o administrador da estrutura master-feeder adotem, conjuntamente, políticas, procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez da carteira do fundo seja compatível com o prazo de pagamento do pedido de resgate e demais obrigações dos fundos de investimento. Isso evita o descasamento da estrutura pela iliquidez e problemas como a impossibilidade de satisfação de pedidos de resgates por falta de caixa, aumento considerável de custos de transação por liquidação intempestiva de ativos, distorção do valor real da cota do fundo e consequente transferência de riquezas pelo fenômeno do first mover advantage.
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