A Primeira Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo reconheceu a validade de uma cláusula de não competição, pelo período de dez anos, estipulada em contrato de cessão de cotas em uma sociedade do setor de tecnologia.
Em ação declaratória de nulidade movida em face da empresa, os signatários argumentaram que a cláusula só deveria surtir efeito caso houvesse o cumprimento das obrigações acessórias impostas à empresa cessionária, consistentes na parceria comercial e pagamento de royalties.
A questionada cláusula contratual impede que, pelo prazo estipulado, os cedentes e a interveniente anuente concorram, direta ou indiretamente, no ramo de salas cofre e salas seguras para determinados segmentos, sob pena de multa de R$ 15 milhões.
O relator do acórdão, Desembargador Azuma Nishi, ao apreciar o recurso, entendeu que “A redação das cláusulas sempre previu, de forma condicionada, a possibilidade de exploração da tecnologia pela cessionária, o que se insere no âmbito de alocação lícita de riscos ponderada por partes experientes atuantes na área, o que certamente foi ponderado pelos signatários do instrumento, bem como pela equipe técnica que os assessoraram. Portanto, a exploração da tecnologia cedida pelos apelantes à apelada não se trata de obrigação contraída pela cessionária, o que daria amparo à aplicação da teoria da exceção de contrato não cumprido, mas de faculdade reservada a esta, que, apesar de terem frustradas as expectativas dos cedentes, foi licitamente prevista e anuída por partes capazes e com expertise em seu âmbito de atuação”.
Nestes termos, o colegiado validou a cláusula de não competição independentemente da análise acerca do atendimento a outras obrigações acessórias do contrato pela cessionária.
Informe escrito por:
Daniela Soares Domingues
Sócia Coordenadora do Setor Contencioso Estratégico e Arbitragem
ddomingues@siqueiracastro.com.br
Yasmin Cotait e Silva
Sócia do Setor Contencioso Estratégico e Arbitragem