A 3ª turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que o Grupo Ternium não precisa realizar oferta pública para aquisição de ações aos acionistas minoritários da Usiminas. Para o colegiado, em não havendo transferência de mais da metade do capital dentro do conjunto de controladores, não se revela cabível alegar que o eventual remanejamento da titularidade de parte das ações do grupo controlador possa, por si só, ser considerada espécie da alienação de controle.
Entenda o caso:
A Usiminas tinha um bloco de controle composto pela Nippon Steel, Votorantim e Camargo Corrêa, além de representantes dos empregados. Em 2011, a Votorantim e a Camargo Corrêia venderam sua participação para o Grupo Ternium. A fatia adquirida equivalia a 43,3% das ações ordinárias dentro do bloco de controle. Com o negócio, o grupo tornou-se sócio da Nippon Steel na gestão da Usiminas, com novo acordo de acionistas.
Diante disso, alguns acionistas minoritários, dentre eles a CSN, entraram com ação na Justiça alegando que nos termos do art. 254 da LSA o grupo de controle teria que ter promovido a OPA de ações dos minoritários com direito a voto sob o argumento principal de que que não se pode impor ao acionista minoritário um novo controlador.
O debate já havia passado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), cujo entendimento também negou a necessidade de oferta aos minoritários.
Opinião SiqueiraCastro
Este caso é considerado um importante “Leading Case” sobre o tema e, ao nosso ver, as decisões da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do STJ (confirmando a decisão de 1ª instância) estão corretas, uma vez que a fatia adquirida se tratava de uma parte, ainda que relevante, minoritária do bloco de controle. Não que se fosse uma fatia majoritária do bloco de controle a decisão teria que ser diferente, pois dependeria muito do caso concreto e dos termos e condições do acordo de acionistas. Mas analisando o Acordo de Acionistas da Usiminas, assinado logo após o ingresso do Grupo Ternium, é possível verificar que o Grupo possuía 43,3% das ações “dentro do bloco de controle”, sendo que outro grupo possuía uma fatia ainda maior, equivalente a 46,12%. Ainda, pela dinâmica de governança do Grupo de Controle, com deliberações em Reunião Prévia e matérias estratégicas que dependiam de aprovação por até 90% dos Acionistas dentro do Bloco de Controle, se pode concluir que o Grupo Ternium realmente não possuía controle do bloco de forma isolada, o que nos leva à opinião de terem sido acertadas as decisões sobre o caso.
Processo: REsp 1.837.538
Veja o voto do ministro Cueva.
Fonte: Migalhas