A Resolução CVM nº 160 tem como objetivo, dentre outros, tornar mais flexível a realização de ofertas.
Uma das flexibilizações que merece destaque é a alteração do regime de registro das ofertas, que passou a ter o rito automático de registro, onde determinadas ofertas não precisarão de análise prévia da CVM, podendo ser lançadas e ofertadas ao mercado na data do requerimento de registro.
A Resolução prevê ainda um rito automático com análise via convênio, ou seja, a entidade autorreguladora conveniada fará uma análise prévia da oferta e a CVM não realizará nova análise, como ocorria sob a égide da Instrução CVM nº 476. Assim, a Resolução CVM nº 160, manteve as vantagens administrativas e operacionais da antiga Instrução, agregando ainda mais vantagens, tais como: (a) a exclusão de limitação do número de investidores; (b) a exclusão da restrição da negociação após a oferta; e (c) a retirada do limite de 4 (quatro) meses para a realização de nova oferta de mesmo valor mobiliário pelo emissor.
Além disso, pensando na simplificação das informações e na segurança do investidor, a Resolução CVM nº 160, padronizou modelos de lâminas e prospectos mais sucintos, com informações relevantes expostas de maneira mais objetiva, o que possibilita que o investidor tenha informações claras e a maior praticidade no comparativo de ofertas, por exemplo.
Dentre as inovações documentais, houve ainda a criação da obrigatoriedade da divulgação de uma Lâmina de Oferta, documento que conterá as primeiras informações de interesse dos possíveis investidores. Ainda em relação a simplificação das informações, o aviso ao mercado e os anúncios de início e encerramento, tiveram suas informações reformuladas de forma que contenham o mínimo indispensável.
A Resolução alterou ainda as regras referentes a publicidade, como por exemplo, a determinação mais clara do período de silêncio. Tal período se iniciará na data de um dos seguintes eventos, o que ocorrer primeiro:
(a) o momento em que a realização da oferta foi aprovada por meio de ato deliberativo ou, no caso de oferta exclusivamente secundária em que não haja tal ato deliberativo, o momento do engajamento ou contratação do coordenador líder; ou
(b) o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da oferta junto à CVM ou à entidade autorreguladora autorizada pela CVM para análise prévia do requerimento de registro.
O encerramento do silent period permanece na data do anúncio de encerramento da distribuição.
Outra alteração que merece destaque, foi a retirada da limitação do número de investidores a serem consultados quanto a viabilidade da oferta (Pilot Fishing), anteriormente limitada a 50 (cinquenta) investidores, o que possibilita a obtenção de mais dados e informações relevantes para a emissão.
A Resolução CVM nº 161 prevê o registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e trata de regras, procedimentos e controles internos a serem observados na intermediação de tais ofertas.
O acompanhamento mais eficiente dos participantes é o principal objetivo da nova Instrução, em um ambiente em que as ofertas estarão sujeitas a menos controles prévios por parte da CVM. A referida norma também tem o objetivo de facilitar o ingresso de novos agentes como coordenadores de ofertas públicas, em adição às instituições financeiras.
A Resolução CVM nº 162 traz revisões pontuais em outras normas da CVM, com a finalidade de adaptá-las às alterações promovidas na Resolução CVM nº 160.
A Resolução CVM nº 163 dispõe sobre oferta pública de distribuição de nota promissória e substitui a antiga Instrução CVM nº 556, de 2015. Dentre as principais mudanças trazidas pela nova norma, podemos ressaltar como novidade o rito automático de registro para investidores qualificados no âmbito de ofertas públicas de distribuição de notas promissórias. Tal dispensa encontra-se em consonância com as mudanças trazidas pela Resolução CVM nº 160.
As referidas Resoluções entrarão em vigor a partir de 02 de janeiro de 2023.
A SiqueiraCastro está à inteira disposição dos interessados na avaliação e aplicação de novas oportunidades de negócio, bem como sua otimização, em decorrência das inovações trazidas pelas Resoluções CVM nº 160, 161, 162 e 163.
Escrito por Helena Romero, Samya Chieza e Eduardo Sanchez, da área de Corporate & Finance da SiqueiraCastro.
