A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou o Parecer de Orientação nº 41 no final do mês de agosto, trazendo o entendimento esclarecedor da Autarquia sobre as normas aplicáveis às Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) que tiverem interesse em acessar o mercado de capitais para financiar suas atividades.
O Parecer tem a finalidade de orientar potenciais investidores e participantes do mercado sobre os instrumentos disponíveis para as SAF no mercado de capitais, bem como esclarecer o entendimento da CVM sobre uma ótica de dinâmica harmônica entre a Lei 14.193/21 (Lei das SAF), a Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e a regulamentação já editada pela Autarquia.
A captação e alocação de recursos envolvendo as SAF é benéfica para o Mercado de Capitais e atende demandas específicas de investidores e emissores, trazendo conquistas para toda a sociedade.
– Constituição da SAF:
O Parecer indica que o capital social da SAF deverá ser formado com contribuições em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, nos termos do art. 7º da Lei das Sociedades por Ações e recomenda a contratação de profissionais registrados como auditores independentes na CVM para atuar na avaliação dos ativos e passivos transferidos à sociedade, no ato de constituição da SAF.]
– Ações de emissão da SAF:
Para a SAF se registrar na CVM como companhia aberta, será necessário:
- contar com ação ordinária de classe específica, denominada em sua legislação própria de Classe A, para subscrição exclusiva pelo clube ou pessoa jurídica original constituinte; e
- poderá criar outra classe da ação que não se confunda com a Classe A, em existindo intenção de emitir ações ordinárias para subscrição por qualquer outro tipo de subscritor.
Conforme ressaltado no Parecer 41, previamente a oferta pública de valores mobiliários ou à concessão de registro de emissor de valores mobiliários pela Autarquia, a CVM poderá analisar o conteúdo dos eventuais outros direitos previstos no Estatuto Social.
– Governança corporativa:
De acordo com o art. 4º da Lei da SAF, o acionista controlador de uma SAF não poderá deter participação, direta ou indireta, em outra SAF. O Parecer também orienta que a SAF que tenha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado, crie medidas para controlar e para dar cumprimento a tal exigência, como por exemplo, a instituição de sistemas internos de acompanhamento, incluindo exigências periódicas de declaração de conformidade pelos acionistas.
Há também vedações de participações no Parecer, diretas ou indiretas, com relação à administração e acordos de acionistas. A CVM destaca a importância da atenção às regras que tratam dos requisitos e dos impedimentos aplicáveis na eleição, na investidora ou ainda, no exercício das funções do Conselho Fiscal.
– Participações acionárias relevantes:
A obrigatoriedade de prestação de informação sobre participações iguais ou superiores a 5% do capital social, no âmbito da SAF companhias abertas, é similar à prevista no art. 12 da Resolução CVM 44, que deverá ser cumprida pelos acionistas.
A CVM ressalta a importância da SAF companhia aberta:
- prestar a informação do Formulário de Referência, atualizando os dados por ocasião de sua entrega anual e sempre que a companhia for comunicada sobre mudanças; e
- promover em observância das normas vigentes, comunicado ao mercado ou fato relevante, conforme for o caso, a respeito dos temas que surgirem sobre a matéria em tela, inclusive na hipótese de retomada de direitos que tiverem sido suspensos.
– Futebol no Mercado de Capitais:
No Parecer, a Autarquia apresenta diversos instrumentos disponíveis no Mercado de Capitais para permitir a captação de recursos que viabilizem a execução de planos de restruturação de dívidas e de financiamento de projetos de investimento no âmbito da indústria do futebol. Se destacam:
- Oferta pública inicial de ações (IPO);
- Debêntures-Fut;
- Crowdfunding de investimento;
- Fundos de investimento; e
- Securitização.
O Parecer alerta sobre o possível impacto em torcedores, que podem ser influenciados pelo afeto ao time, gerando um afastamento da racionalidade da tomada de decisão de investimento. A Autarquia orienta que, independentemente do mecanismo utilizado pela SAF, estejam descritos os fatores de risco das ofertas e dos emissores.
Para tanto, nos documentos da oferta, é importante o uso de uma linguagem clara, concisa, objetiva e balanceada na ênfase a informações positivas e negativas, de modo a auxiliar investidores a formar criteriosamente sua decisão de investimento.
– Casos em que a CVM não atuará:
A Autarquia não supervisionará operações privadas com ações ou outros valores mobiliários da SAF. Já no âmbito de negócios celebrados em mercados regulamentados de valores mobiliários, além do que diz respeito a possíveis repercussões sobre a formação da vontade das SAF, a CVM partirá do entendimento de que as ações da Classe A não poderão ser alienadas a terceiros.
Por fim, o Parecer também excluí da competência da Autarquia algumas modalidades de emissões de ativos que, por suas características, em regra, não são considerados valores mobiliários, como os denominados fan tokens.
Fonte: GOV.BR
